Cap table’da sık yapılan 5 hata
Yatırım turlarında en çok zaman kaybettiren sorunlar çoğunlukla cap table’dan çıkar. Erken aşamada sık görülen beş hata ve nasıl önlenecekleri.
Cap table, şirkette kimin ne kadar paya sahip olduğunu gösteren tablodur. Basit görünür; ancak hukuki inceleme (due diligence) aşamasında turu en çok yavaşlatan sorunlar çoğu zaman buradan çıkar. Aşağıda erken aşamada sık karşılaşılan beş hata var.
1. Vesting olmadan eşit paylaşım
Kurucular payları eşit böler ve konuyu kapatır. Biri erken ayrıldığında payların önemli bir kısmı şirkete artık katkı sunmayan birinde kalır. Payları nasıl böldüğünüzden bağımsız olarak, vesting ve ayrılma hallerini yazılı hale getirin.
2. Opsiyon havuzunu hesaba katmamak
Çalışanlara pay opsiyonu vermeyi planlıyorsanız, bunun için ayrılacak havuz mevcut pay sahiplerini sulandırır. Havuz çoğunlukla yatırım turu sırasında gündeme gelir ve büyüklüğü müzakere konusu olur. Tabloda yer almayan bir havuz, tur sonrasındaki pay oranınızı olduğundan yüksek gösterir.
3. Dönüştürülebilir araçları modellememek
SAFE ve dönüştürülebilir borç gibi araçlar bugün pay değildir, ama ileride paya dönüşür. Değerleme tavanı ve iskonto oranı farklı olan birkaç araç birikince, dönüşümden sonraki tabloyu tahmin etmek zorlaşır. Her yeni araçtan sonra dönüşüm senaryosunu yeniden hesaplayın.
4. Sözlü pay vaatleri
“Sana yüzde iki veririz” cümlesi, danışmanlara ve ilk çalışanlara sık söylenir ve çoğu zaman yazıya dökülmez. Bu vaatler yatırım aşamasında ya uyuşmazlığa ya da son dakika pazarlığına dönüşür. Pay ya da opsiyon vaadini, koşullarıyla birlikte yazılı bir belgeye bağlayın.
5. Tablonun resmi kayıtlarla uyuşmaması
Elinizdeki tablo, şirketin resmi kayıtlarıyla aynı şeyi söylemelidir. Hangi kaydın esas alınacağı şirket türüne bağlıdır. Limited şirkette pay geçişleri ticaret siciline tescil edilir (TTK m.598). Anonim şirkette ise şirketle ilişkilerde yalnızca pay defterinde kayıtlı kişi pay sahibi kabul edilir (TTK m.499). Usulüne uygun yapılmamış ya da kayda geçirilmemiş bir pay devri, tabloda görünen kişinin şirkete karşı pay sahibi sayılmaması sonucunu doğurabilir. Yatırımcının hukuki incelemesi bu farkları ortaya çıkarır.
Öneri
Cap table’ı tek bir güncel dosyada tutun, her işlemden sonra güncelleyin ve dayanak belgeleri (sözleşmeler, genel kurul kararları, pay defteri kayıtları) yanında saklayın. Yatırım görüşmesi başlamadan önce tabloyu resmi kayıtlarla karşılaştırmak, turun ortasında sürprizle karşılaşmaktan çok daha ucuzdur.
Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır, hukuki tavsiye değildir. Her şirketin durumu farklıdır.