Term sheet’te kurucunun dikkat etmesi gereken 7 madde

Term sheet, yatırımın ana şartlarını özetleyen birkaç sayfalık bir belgedir. Çoğu kurucu ilk olarak değerlemeye bakar; oysa şirketin nasıl yönetileceğini ve bir satışta kimin ne alacağını belirleyen maddeler çoğu zaman başka satırlardadır. Aşağıda, imzadan önce üzerinde durmaya değer yedi başlık var.

1. Değerleme: pre-money mi, post-money mi?

Aynı rakam, yatırım öncesi (pre-money) ya da yatırım sonrası (post-money) değerleme olarak yazıldığında farklı bir pay oranı verir. Opsiyon havuzunun değerlemeye dahil edilip edilmediği de sulanmanızı doğrudan etkiler. Rakamı değil, tur sonunda elinizde kalacak yüzdeyi hesaplayın.

2. Tasfiye önceliği

Tasfiye önceliği (liquidation preference), şirket satıldığında ya da tasfiye edildiğinde yatırımcının parasını kimden önce ve kaç katıyla geri alacağını belirler. Katsayı ile “participating” olup olmadığı, düşük bedelli bir satışta kuruculara kalacak tutarı büyük ölçüde değiştirir.

3. Sulanma koruması

Sulanma koruması (anti-dilution), sonraki tur daha düşük değerlemeyle yapılırsa yatırımcının payını korur. Mekanizmanın türü önemlidir: “full ratchet” ile “weighted average” arasındaki fark, zor bir turda kurucu payına çok farklı yansır.

4. Yönetim kurulu ve veto hakları

Yönetim kurulunun kaç kişiden oluşacağı, kimin üye atayacağı ve hangi kararların yatırımcı onayına bağlı olacağı (reserved matters) şirketin günlük kontrolünü belirler. Listeyi tek tek okuyun: bütçe, yeni yatırım, üst düzey işe alım gibi kararlar orada yer alabilir.

5. Kurucu payları için vesting

Yatırımcılar genellikle kurucu paylarının zamana yayılarak hak edilmesini ister. Süre, cliff ve şirketten ayrılma hallerinde (good leaver / bad leaver) ne olacağı müzakere edilebilir. Daha önce çalıştığınız sürenin hesaba katılmasını talep edebilirsiniz.

6. Birlikte satma ve satışa zorlama hakları

Tag-along, bir pay sahibi satış yaparken diğerlerinin de aynı şartlarla satışa katılabilmesini; drag-along ise belirli bir çoğunluğun satış kararına diğerlerinin uymak zorunda kalmasını sağlar. Hangi çoğunluğun ve hangi asgari bedelin arandığına bakın.

7. Bağlayıcılık ve münhasırlık

Term sheet’in büyük bölümü genellikle bağlayıcı değildir; ancak gizlilik ve münhasırlık (no-shop) maddeleri çoğunlukla bağlayıcı olarak kaleme alınır. Münhasırlık süresi boyunca başka yatırımcılarla görüşemezsiniz; sürenin makul olmasına dikkat edin.

Türk hukukunda karşılığı

Bu şartların Türk hukukunda nasıl hayata geçirileceği ayrıca düşünülmelidir. Tasfiye payında öncelik gibi bazı haklar, anonim şirkette esas sözleşmeyle tanınan imtiyazlı paylarla kurulur (TTK m.478). Bazı şartlar ise yalnızca pay sahipleri sözleşmesinde yer alır ve yalnızca o sözleşmenin taraflarını bağlar. Yönetim yapısı da şirket türüne göre değişir. Yukarıda yönetim kurulu için söylenenler anonim şirketi esas alır.

Sonuç

Term sheet kısa bir belgedir, ama sonradan imzalanacak pay sahipleri sözleşmesinin çerçevesini çizer. Bu aşamada kabul ettiğiniz bir şartı ileride geri almak zordur; bu nedenle maddeleri imzadan önce, birbirleriyle ilişkisi içinde değerlendirmek gerekir.