Vesting nedir, kurucular için neden önemlidir?

İki kurucu şirketi yarı yarıya paylaşır. Altı ay sonra biri ayrılır, ama payların yarısı hâlâ ondadır. Kalan kurucu şirketi yıllarca büyütürken değerin yarısı artık şirkette çalışmayan birine ait olur. Vesting, bu durumu önlemek için kullanılan mekanizmadır.

Vesting nasıl işler?

Vesting, payların belirli bir süre boyunca kademeli olarak hak edilmesi demektir. Girişim ekosisteminde yaygın kurgu dört yıllık bir süre ve bir yıllık “cliff”tir: ilk yıl dolmadan ayrılan kurucu pay hak etmez; ilk yılın sonunda payların dörtte biri, kalanı ise aylık ya da üç aylık dilimlerle hak edilir. Bu süreler bir kural değil, alışılmış bir başlangıç noktasıdır ve müzakere edilebilir.

Reverse vesting

Kurucular genellikle payları şirket kurulurken zaten edinmiştir. Bu nedenle kurucular için çoğu zaman “reverse vesting” uygulanır: paylar baştan kurucudadır, ancak kurucu erken ayrılırsa henüz hak edilmemiş kısım için diğer pay sahiplerine geri alım hakkı tanınır. Uygulamada bu hak sıklıkla kurucular sözleşmesinde ya da pay sahipleri sözleşmesinde bir alım opsiyonu olarak düzenlenir.

Kurgu şirket türüne göre değişir. Limited şirkette payın devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı yapılır ve imzalar noterce onanır (TTK m.595). Bu şekle uyulmadan kurulan bir alım opsiyonu geçersiz kalabilir. Payları şirketin kendisinin geri alması ise hem anonim hem limited şirkette kanuni sınırlara tabidir (TTK m.379, m.612).

Good leaver, bad leaver

Ayrılığın nedeni sonucu değiştirir. Sözleşmeler genellikle iki hal tanımlar:

• Good leaver: sağlık sorunu gibi kusursuz bir nedenle ya da karşılıklı anlaşmayla ayrılan kurucu. Hak ettiği payları çoğunlukla korur.
• Bad leaver: yükümlülüklerini ağır biçimde ihlal eden ya da rekabet yasağına aykırı davranan kurucu. Geri alım daha geniş kapsamlı ve daha düşük bir bedelle olabilir.

Bu tanımların nasıl yazıldığı, ileride çıkabilecek bir uyuşmazlıkta belirleyici olur.

Hızlandırma

Şirket satılırsa hak edilmemiş paylar ne olacak? Hızlandırma (acceleration) maddeleri bunu düzenler. “Single trigger”da satışın gerçekleşmesi yeterlidir; “double trigger”da satışa ek olarak kurucunun görevine son verilmesi gibi ikinci bir koşul aranır.

Neden baştan konuşulmalı?

Vesting’i her şey yolundayken konuşmak, bir kurucu ayrıldıktan sonra konuşmaktan çok daha kolaydır. Yatırımcılar da yatırım öncesinde kurucu paylarının vesting’e bağlanmış olmasını çoğunlukla bekler. Kuralları baştan yazmak hem kurucuları birbirine karşı hem de şirketi korur.